유한책임회사란?

 

안녕하세요 , 파랑스머프입니다.

제가 최근에 블리자드 게임 결제를 하면서 블리자드 코리아가 유한회사라는 사실을 알게 되었는데요, 유한회사란 도대체 어떤 의미를 가지고 있는지 궁금해져서 그 뜻에 대해서 알아보았어요.

 

 

유한책임회사란?

 

 

대한민국 상법에 의하면 1인 이상의 유한책임사원으로 조직되는 회사를 말한다. 나라마다 상법에서 어떻게 정의하고 있는가, 그리고 어떻게 규율하고 있는가에 따라서 구체적인 모습은 큰 차이가 난다.

대한민국 상법은 독일법계 제도인 유한회사와 영미법계 제도인 유한책임회사를 모두 인정하고 있는데, 이런 입법례는 세계적으로 유례를 찾기 어렵다고 한다.

 

 

주식 기반
회사의 사원이 자신의 지분만큼의 책임만을 진다.

 

보증 기반
주식이 없다. 대신 보증인이 존재하며, 보증하는 만큼만 책임이 부여된다. 일반적으로는 이익분배가 불가능하고, 다른 법인으로 전환해야한다.

 

자본 회사
주식에 따른 유한책임을 진다. 구조에서 일반적인 주식기반 유한회사와 차이가 난다.

 

공개 유한 회사
주식거래가 가능한 유한회사다. 회사의 모든 사원이 반드시 주식을 가져야하며, 소유권 주식이 따로 있다는 점에서 차이가 있다.

 

한국의 유한회사

 

유한 회사

 

유한회사는 공시의무도 없고, 외부감사도 안받는 주식회사였지만, 2020년 부터 일정 규모 이상의 유한회사는 외부감사 대상이 되었다. 대한민국에서 설립 가능한 법인의 한 종류다. 많은 부분 독일의 법체계를 따온 일본에 의해 1938년 독일의 유한책임 회사법을 따와 일본에서 유한회사법이 제정되었고 이후 그것을 다시 그대로 따온 대한민국에 의해 지금에 이르고 있다. 대한민국에서는 이를 상법전 제5장 상법 543∼613조의 유한회사편에서 따로 구분하고 있다. 일본에서는 2006년에 유한회사법이 폐지되어서 새로운 유한 회사를 설립할 수 없다.

 

 

특징 

 

구조적으로 주식회사와 거의 동일하나, 주식회사와 달리 훨씬 비공개적이므로, 합명회사와 같은 운영이 가능하다. 주식은 널리 공개하여 모집하지 않으며, 또한 사원이 가지고 있는 주식은 증권화를 금하며 매매, 양도할 수 없다. 대한민국은 상법 중 회사법이 개정되어 2012년부터는 1인으로도 유한회사를 설립할 수 있다. 본래는 주식회사만 1인 주주(사원)으로 설립할 수 있었다. 대한민국 상법상 유한회사는 다수의 균등액 출자(1좌 금액 100원 이상)로 구성되며, 사원 전원이 자본에 대한 출자 의무를 진다.

합명회사와 주식회사의 중간적 형태를 띤다고 하나, 사실 그냥 주식 거래 못하는 주식 회사다. 주식회사와 마찬가지로 이사와 감사를 임명해야 하며, 총회의 의결권도 주식회사와 동일하게 지분으로 결정된다. 엄연히 법인으로 취급되므로 법인세도 내야한다. 지분 거래가 거의 불가능하므로 법인을 먹튀당할 염려가 거의 없다는 것을 제외하면 큰 이점은 없다. 원래 별다른 공시 의무가 없다는 장점도 있다.

 

흔히 대한민국 및 일본에서 주식회사를 ㈜/㈱로 줄여쓰는것처럼 유한회사도 (유)/㈲로 줄여쓸수 있으나 대한민국에서는 유한회사 법인단위가 마이너하기 때문에 (유)에 해당하는 특수문자가 따로 등록되지는 않았다. 대한민국 기업은 아무리 작아도 대부분 주식회사이며 유한회사는 드물다. 중앙 관청이나 지방자치단체, 등기소 등지에서 세제 혜택 등을 미끼로 주식회사 형태로 유도한다. 미국과 같은 나라에서 유한책임회사의 설립을 유도하고, 주식회사 형태를 억제하려는 것과는 반대의 모습이다.

 

설립 절차는 주식회사에 비해 간단하고 발기 설립에 해당하는 방법만이 인정되며, 인적 회사의 성격이 좀 있기 때문에 모집 설립에 해당하는 것이 없다. 또한 검사 제도도 없으나 대신 사원의 전보 책임이 인정되어 있다. 1인 또는 다수의 이사를 두어야 하며, 주식회사와 달리 이사회나 대표이사라는 기관의 분화는 없다. 또한 감사 제도도 필수가 아닌 임의기관인 등 주식회사와는 차이가 있으며 타 회사와의 합병시에도 주식회사 또는 유한회사의 모습을 유지해야 한다.

사원에게 법정의 출자인수권을 인정하고, 지분 양도의 자유를 인정하지 않아, 사원 이외의 사람에 대한 지분의 양도를 제한하고, 지분의 유가증권화를 인정하지 않는다. 그래서 유한회사에서는 회사채를 발행할 수 없다. 지분양도 관련은 2012년에 시행된 개정 상법에서 완화됐다. 주식회사와 유사점이 많아 주식회사에 관한 규정이 준용된다. 조직 변경은 주식회사와 유한회사 상호간에만 인정되도록 되어 있으며(둘 다 물적회사 성격이기 때문에 그렇다.),유한회사가 주식회사가 되기 위해선 총사원의 동 의 즉 출자자들의 완전한 동의가 있어야 가능하다. 역으로 주식회사가 유한회사로 조직 변경할 때 에도 물론 모든 주주들의 동의가 필요하다 , 회사채를 발행할 수 없기 때문에 주식회사에서 유한회사로 전환하려면 회사채를 다 상환해야 한다. 그리고 2012년 상법의 개정으로 신설된 형태인 유한책임회사(LLC)로도 조직변경이 금지된다.

 

경영정보(재무제표) 공개 등 주식회사에 요구되는 여러 가지 의무를 덜 지고 상대적으로 대주주 마음가는 대로 경영할 수 있다는 점 때문에, 아래 예시와 같이 투입할 자본이 부족하지 않은 유명 다국적 기업들이 유한회사 형태로 국내에 법인을 설립해 잘 운영한다.

원래는 대한민국 18대 국회에서 상법을 개정할 때 유한책임회사를 도입하면서 일본처럼 유한회사를 폐지할 예정이었다. 그러나 여야 간에 논의가 엇갈린 데다 조기 대선 등 대형 정치이슈 때문에 더 이상 진전되지 못해 정부 발의안과 국회의원 의원발의안들이 겹친 결과 상법 개정안이 합병과 분할을 거치며 누더기(...)가 되었다. 2011년 최종적으로 국회를 통과한 상법에서는 유한책임회사를 도입하는 개정안은 통과됐으나 유한회사를 폐지하는 개정안은 폐기되어버렸다.(...) 덕분에 대한민국은 유한회사와 유한책임회사를 동시에 인정하는 세계에서 거의 유일한 국가가 됐다. 19대 국회 때부터 한국 정부에서는 새 국회가 개원할 때마다 유한회사법을 폐지하는 상법 개정안을 제출하고는 있으나 국회의 공전으로 인해 유한회사법 폐지 개정안은 전부 심의 한 번 거치지 못하고 만료폐기되는 중이다.

 

예시 

 

대부분 다국적 기업의 한국 현지법인이다.

• 구글 코리아

• 랄프로렌코리아

• HP코리아

• 애플코리아

• 우버코리아홀딩스

• 한국마이크로소프트

• 한국코카콜라

• 한국맥도날드

• 한국피자헛

• 나이키코리아

• 네슬레코리아

• 넷플릭스서비시스코리아

• 트위치 코리아

• 체리츠

• 샤넬코리아

• 페더럴익스프레스코리아

• TNT익스프레스코리아

• SBS바이아컴

• 블리자드엔터테인먼트 유한회사(블리자드코리아)

• 해즈브로코리아

• 그외 루이비통코리아, 프라다코리아, 구찌그룹코리아, 에르메스코리아

 

유한책임회사

1인 이상의 지분에 따른 유한책임 사원만으로 구성되는 법인(미국의 유한책임회사는 법인이 아니므로 법인세를 내지 않는다.)이다. 지분(출자금)에 기반한 유한책임을 제외하면 기본적으로 합명회사와 동일하다. 유한회사와 다르게 임원이 필요하지 않으며, 주식이 존재하지 않는다. 법인세를 내야한다는 점 때문에 사실 그리 큰 이점은 없다.